Dieser Auffassung war auch der EuGH in seinem Urteil vom 12.7.2012 in der Rechtssache VALE. Er entschied, dass der grenzüberschreitende Formwechsel von Gesellschaften innerhalb der EU grundsätzlich von der Niederlassungsfreiheit gemäß Art. 49, 54 AEUV geschützt ist. Sofern die Umwandlung einer inländischen Gesellschaft nach nationalen Regelungen möglich ist, kann nach dem EuGH auch die Umwandlung einer EU-Auslandsgesellschaft in eine inländische Gesellschaft aufgrund der europäischen Niederlassungsfreiheit nicht versagt werden.
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Geschäftsführer haften nicht für Vermögensschäden außenstehender Dritter
Allein aus der Stellung als Geschäftsführer einer GmbH bzw. Mitglied des Vorstands einer Aktiengesellschaft ergibt sich keine Garantenpflicht gegenüber außenstehenden Dritten, eine Schädigung ihres Vermögens zu verhindern.
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Gesellschafter haften für Unterbilanz bei unterbliebener Offenlegung der Neugründung einer GmbH
Die Haftung von Gesellschaftern bei unterbliebener Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung einer Gesellschaft hängt davon ab, ob im Zeitpunkt, zu dem die wirtschaftliche Neugründung nach außen in Erscheinung tritt, eine Deckungslücke zwischen dem Vermögen der Gesellschaft und ihrem satzungsmäßigen Stammkapital bestanden hat.
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Ordnung muss sein!
Der Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss für eine Organisation sorgen, die ihm die zur Wahrnehmung seiner Pflichten erforderliche Übersicht über die wirtschaftliche und finanzielle Situation der Gesellschaft jederzeit ermöglicht.