Bei einer Vorratsgesellschaft handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, die jedoch nach der Gründung noch keine wirtschaftliche Geschäftstätigkeit ausübt. Dies geschieht erst nach Verkauf der Gesellschaft an einen Dritten. Ziel soll sein, dem Käufer die Zeit bis zur Eintragung zu ersparen und seine Haftungsrisiken zu minimieren. Mit dem Beschluss vom 09.12.2002 entschied der BGH wegweisend, dass der Verkauf einer solchen Vorratsgesellschaft eine wirtschaftliche Neugründung darstellt. Dementsprechend muss der neue Geschäftsführer versichern, dass das Stammkapital weiterhin im vollen Umfang der Gesellschaft zur Verfügung steht.
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Kündigung des Geschäftsführers aus wichtigem Grund – Wann beginnt die Zweiwochenfrist?
Für die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern ist in der GmbH die Gesellschafterversammlung zuständig. Das gilt auch für das Abschließen und Kündigen des Geschäftsführer-Dienstvertrages. Auf diesen ist § 626 Abs. 2 BGB anwendbar mit der Folge, dass die Kündigung aus wichtigem Grund nur innerhalb von zwei Wochen ab der Kenntnis vom wichtigen Grund ausgesprochen werden kann. Wann aber hat ein Gremium wie die Gesellschafterversammlung Kenntnis? Auf wessen Kenntnis kommte es an? Mit diesen Fragen hat sich der BGH wiederholt, zuletzt in einem Urteil vom 9. April 2013, das soeben veröffentlicht worden ist, auseinandergesetzt. Die Grundzüge der Rechtsprechung sind hier zusammengefasst.
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Vorsicht bei der Einziehung von Gesellschaftsanteilen!
Wenn Gesellschafter miteinander streiten, wenn ein Gesellschafter kündigt, aber auch im Fall von Insolvenz oder Zwangsvollstreckung kommt es zur Einziehung von Gesellschaftsanteilen. Dabei ist rechtlich vieles zu bedenken, so muss der Beschluss zur Einziehung eine Entscheidung über das Schicksal des Anteils enthalten. Unstreitig und von besonderer Bedeutung ist, dass der ausscheidende Gesellschafter zu entschädigen ist. Die Entschädigung, im Zweifel aus Mitteln der Gesellschaft zu erbringen, darf aber nur aus dem freien Vermögen der Gesellschaft geleistet werden – das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen darf nicht angegriffen werden. Das hat sowohl für die Wirksamkeit des Beschlusses über die Einziehung als auch für eine eventuelle persönliche Haftung der Gesellschafter erhebliche Bedeutung.
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Vorsicht bei der Einziehung von Gesellschaftsanteilen!
Wenn Gesellschafter miteinander streiten, wenn ein Gesellschafter kündigt, aber auch im Fall von Insolvenz oder Zwangsvollstreckung kommt es zur Einziehung von Gesellschaftsanteilen. Dabei ist rechtlich vieles zu bedenken, so muss der Beschluss zur Einziehung eine Entscheidung über das Schicksal des Anteils enthalten. Unstreitig und von besonderer Bedeutung ist, dass der ausscheidende Gesellschafter zu entschädigen ist. Die Entschädigung, im Zweifel aus Mitteln der Gesellschaft zu erbringen, darf aber nur aus dem freien Vermögen der Gesellschaft geleistet werden – das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen darf nicht angegriffen werden. Das hat sowohl für die Wirksamkeit des Beschlusses über die Einziehung als auch für eine eventuelle persönliche Haftung der Gesellschafter erhebliche Bedeutung.
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Vorsicht bei der Einziehung von Gesellschaftsanteilen!
Wenn Gesellschafter miteinander streiten, wenn ein Gesellschafter kündigt, aber auch im Fall von Insolvenz oder Zwangsvollstreckung kommt es zur Einziehung von Gesellschaftsanteilen. Dabei ist rechtlich vieles zu bedenken, so muss der Beschluss zur Einziehung eine Entscheidung über das Schicksal des Anteils enthalten. Unstreitig und von besonderer Bedeutung ist, dass der ausscheidende Gesellschafter zu entschädigen ist. Die Entschädigung, im Zweifel aus Mitteln der Gesellschaft zu erbringen, darf aber nur aus dem freien Vermögen der Gesellschaft geleistet werden – das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen darf nicht angegriffen werden. Das hat sowohl für die Wirksamkeit des Beschlusses über die Einziehung als auch für eine eventuelle persönliche Haftung der Gesellschafter erhebliche Bedeutung.