Im Urteil II ZR 364/18 vom 08.01.2019 entschied der BGH, dass § 179a AktG nicht analog auf eine GmbH anwendbar ist. Des Weiteren kam der BGH zu dem Entschluss, dass bei der Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH, der Geschäftsführer einen zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung braucht, auch wenn der Gesellschaftsvertrag kein entsprechenden Zustimmungsvorbehalt enthält.
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GbR als Kommanditistin einer KG
Nach früherer Rechtsprechung konnte die (Außen-) Gesellschaft bürgerlichen Rechts zwar Gesellschafterin juristischer Personen (AG, GmbH und Genossenschaft), sowie einer anderen GbR sein. Jedoch war die Fähigkeit einer GbR Kommanditistin einer Kommanditgesellschaft zu sein von der Rechtsprechung bisher nicht anerkannt. Der Bundesgerichtshof hat mit seinem Beschluss vom 16.7.2001 – II ZB 23/00 (BayObLG) beschlossen, dass eine (Außen-) Gesellschaft bürgerlichen Rechts die Fähigkeit besitzt Kommanditistin einer Kommanditgesellschaft zu sein. Voraussetzung dafür ist, dass die Gesellschafter der GbR im Zeitpunkt der Gründung und bei späterem Wechsel der Zusammensetzung der Gesellschafter gemäß §§ 162 III, 106 II HGB in das Handelsregister eingetragen werden.
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Haftung des eintretenden GbR-Gesellschafters für Altverbindlichkeiten
In der vorliegenden Entscheidung vom 7. April 2003 entschied der BGH darüber, ob ein neu in eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts eintretender Gesellschafter für vor seinem Eintritt begründete Verbindlichkeiten mit seinem Privatvermögen haften muss.
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Grundbuchfähigkeit der GbR, NJW (2009, 594) Eintragung einer GbR in das Grundbuch – Gesellschaftsvertragliche Bezeichnung
Der Bundesgerichtshof hat mit seinem Revisionsurteil vom 04.12.2008 – V ZB 74/08 entschieden, dass die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) grundbuchrechtlich wie eine juristische Person behandelt wird. Nach den Leitsätzen des Bundesgerichtshofs ist sie unter ihrem Namen im Grundbuch einzutragen.
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Die Gamma-Entscheidung des BGH
In der sog. „Gamma-Entscheidung“ hat der Bundesgerichtshof mit Urteil vom 28.04.2008 – II ZR 264/06 die Rechtsfigur der Existenzvernichtungshaftung erstmals eingegrenzt. Die Haftung wegen existenzvernichtenden Eingriffs hat der BGH zuvor im sog. „Trihotel-Urteil“ vom 16.07.2007 – II ZR 3/04 in grundlegender Neukonzeption eines Aspekts der Gesellschafterhaftung entwickelt.