Wird der Unternehmenskaufvertrag in der Form des Asset-Deals durchgeführt, erfordert die Übernahme wichtiger Verträge immer besondere Aufmerksamkeit, schließlich können Verträge nicht übertragen werden. Möglich ist nur die Übernahme des Vertragsverhältnisses durch dreiseitige Vereinbarung des verbleibenden Vertragspartners mit dem ausscheidenden und dem neuen Vertragspartner, beim Unternehmenskaufvertrag in der Regel de Käufer und dem Verkäufer des Unternehmens. Die Rechtsfolgen des Scheiterns einer solchen Übernahme stellt der BGH in einer Entscheidung vom 1.2.2012 klar.