In dem Urteil vom 21. Oktober 2014 mit dem Aktenzeichen II ZR 330/13 hat der Bundesgerichtshof entschieden, dass der Hauptversammlungsort einer Societas Europaea (SE) durch Satzungsbeschluss ins Ausland verlegt werden kann. Jedoch ist die Gesellschaft bei der Wahl an Bestimmungen gebunden und sollte primär versuchen dem Großteil der Aktionäre eine Teilnahme an der Hauptversammlung zu ermöglichen. Welche weiteren Anforderungen sind an einen Hauptversammlungsort im Ausland zu stellen? Welche Folgen ergeben sich durch das Urteil für die Aktiengesellschaft?
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Die Holzmüller I – Entscheidung
Eine Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 25.02.1982 zur Beschneidung von Mitgliedsrechten von Aktionären innerhalb einer Aktiengesellschaft durch den Vorstand ist bis heute richtungsweisend: Die Holzmüller I – Entscheidung. Es wird klar gestellt, inwieweit Aktionären noch Mitgliedsrechte zustehen, wenn der Vorstand einer AG den Großteil des Gesellschaftsvermögens auf eine andere Gesellschaft überträgt. Dadurch kommt den Aktionären eine ungeschriebene Mitbestimmungskompetenz zu Gute. Bis zu diesem Zeitpunkt war unklar, ob der Aktionär der AG bei anfallenden Entscheidungen in der neuen Gesellschaft mitwirken kann und inwieweit der Vorstand dafür haftet.
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Das Auskunftsrecht des Aktionärs darf eingeschränkt werden
Der Bundesgerichtshof hat erneut eine lesenswerte Entscheidung zum Auskunftsrecht des Aktionärs erlassen und sich dabei damit auseinandergesetzt, ob die in § 131 AktG enthaltene Einschränkung der Informationsrechte von Aktionären mit der Aktionärsrechterichtlinie vereinbar ist. Ein Aktionär der Deutschen Bank hatte im Zusammenhang mit dem Erwerb des Bankhauses Sal Oppenheim durch die Deutsche Bank im Rahmen der Hauptversammlung Fragen zum Zustandekommen, zur Beteiligung des Aufsichtsrats und zur Risikostruktur des Geschäfts gestellt. Weil er diese für nicht ausreichend beantwortet hielt, versuchte er, die Auskunft auf seine Fragen im Gerichtswege geklärt zu erhalten. Der Bundesgerichtshof hielt die Antworten aber – obwohl sie teilweise nur kursorisch waren – für hinreichend. Hätte der Aktionär genauere Informationen gewünscht, hätte er nachfragen müssen.
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Das fehlerhaft gewählte Mitglied – Aufsichtsrat beschlussunfähig?
Die Entscheidung des BGH vom 19.02.2013 – II ZR 56/12 hat für ein Aufsichtsratsmitglied, dessen Wahl für nichtig erklärt wurde, eine einscheidende Bedeutung. Der Sachverhalt ist denkbar einfach, doch seine Auswirkungen sind weitreichend und führen zu einem Umdenken in weiten Teilen der Literatur und Rechtsprechung. Die Kernaussage der BGH Entscheidung ist, dass ein Aufsichtsratsmitglied, dessen Wahl nichtig ist oder für nichtig erklärt wird, für die Stimmabgabe und Beschlussfassung wie ein Nichtmitglied zu behandeln ist (Tz. 20). Diese Auswirkungen war bis dato in der Literatur höchst umstritten (vgl. Tz. 18) und sind nunmehr durch das BGH Urteil endgültig entschieden worden.
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Transparenz bei Porsche, Fehlanzeige?
Mit Beschluss vom 29.02.2012 konkretisierte das OLG Stuttgart die Voraussetzungen des Auskunftsrechts von Aktionären auf der Hauptversammlung i.S.v. § 131 AktG.