Aufgrund der Covid-19-Pandemie und der Bund- und Länderbestimmungen zu Kontakt- und Versammlungsbeschränkungen konnten die Hauptversammlungen in Präsenz nicht wie geplant stattfinden. Mit seinem Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 hat der Bund neue Bestimmungen für das Abhalten von Hauptversammlungen eingeführt. Diese Ausnahmeregelung war zunächst auf den 31. Dezember 2020 befristet, wobei ihre Gültigkeit aufgrund der anhaltenden pandemischen Lage zuerst bis Ende 2021 und nun sogar bis zum 31.08.2022 verlängert wurde. So kann besonders den Aktiengesellschaften mit einem abweichenden Wirtschaftsjahr, die bereits zu Beginn des Jahres 2022 ihre Hauptversammlung abhalten müssen, Planungssicherheit und ein Erhalt der Handlungsfähigkeit ermöglicht werden.
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Übertragung des gesamten Gesellschaftsvermögens einer GmbH
Im Urteil II ZR 364/18 vom 08.01.2019 entschied der BGH, dass § 179a AktG nicht analog auf eine GmbH anwendbar ist. Des Weiteren kam der BGH zu dem Entschluss, dass bei der Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH, der Geschäftsführer einen zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung braucht, auch wenn der Gesellschaftsvertrag kein entsprechenden Zustimmungsvorbehalt enthält.
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Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Entsprechenserklärung
Der BGH ging in seinem Revisionsurteil vom 09.10.2018 (II ZR 78/17) auf zwei bisher höchstrichterlich ungeklärte Fragen des Aktienrechts ein. Thematisiert werden die Zulassung verspätet angemeldeter Aktionäre zur Hauptversammlung sowie die aktienrechtlichen Folgen einer Abweichung des Wahlvorschlags des Aufsichtsrats von den Empfehlungen des „Deutschen Corporate Governance Kodex” (nachfolgend: DCGK).
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Die ISION-Entscheidung des BGH
Im Jahre 2011 wurden die Großaktionäre der ISION-AG zur Zahlung von 209 Millionen Euro Schadesersatz an die Insolvenzverwaltung von Energis verurteilt. Dieses Urteil hat die Wahrnehmung der Fragen der Vorstandshaftung verändert. Während des Gerichtsverfahrens wurden grundlegend neue Grundsätze und Kriterien für die Haftung der Vorstandsmitglieder infolge erfolgloser Rechtsberatung geschaffen.
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Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern – Die Fresenius-Entscheidung des BGH
Der BGH entschied in seinem Urteil vom 10.07.2012, dass eine vom Vorstand ausgeführte Honorarzahlung an ein Aufsichtsratsmitglied ohne vorherige Zustimmung des Aufsichtsrates eine rechtswidrige Handlung darstellt.
Eine Aktionärin der Fresenius SE hatte Klage gegen Beschlüsse über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 erhoben. Die Klage richtete sich an den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden der Fresenius SE, der zugleich Rechtsanwalt und Partner einer Anwaltssozietät war. Dieser erhielt Beratungsaufträge von der Gesellschaft, die dem Aufsichtsrat erst nach Auszahlung der Honorare zur Zustimmung vorgelegt wurden. Die Höhe der Zahlungen betrug 1 Million Euro. Die Klägerin sah in dieser Vorgehensweise einen Verstoß gegen § 114 Abs. 1 AktG. Zur Verteidigung brachte die Beklagte an, dass die vom Aufsichtsrat festgelegte jährliche Honorarsumme für Beratungsverträge eine Zustimmung darstellen würde. Jedoch war diese lediglich an Beratungsverträge generell gerichtet, nicht konkret.