An anderer Stelle in diesem Blog sind wir auf die Schriftform langfristiger Mietverträge und die sog. Schriftformheilungsklauseln eingegangen. Nunmehr hat der BGH seine Rechtsprechung zur Schriftform ergänzt und konkretisiert, und zwar im Hinblick auf die Kennzeichnung des Vertretungsverhältnisses. Hier ist nunmehr eine Differenzierung danach vorzunehmen, ob die Vertretungsverhältnisse im Rubrum des Vertrages genannt sind oder nicht. Im Ergebnis gilt wohl nun, jedenfalls für die Vertretung juristischer Personen, der Ratschlag: Keine Angabe der Vertretungsverhältnisse im Rubrum! Warum das?
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Neue Möglichkeiten bei der Wahl des Hauptversammlungsortes einer Societas Europaea (SE) – Folgen für die AG?
In dem Urteil vom 21. Oktober 2014 mit dem Aktenzeichen II ZR 330/13 hat der Bundesgerichtshof entschieden, dass der Hauptversammlungsort einer Societas Europaea (SE) durch Satzungsbeschluss ins Ausland verlegt werden kann. Jedoch ist die Gesellschaft bei der Wahl an Bestimmungen gebunden und sollte primär versuchen dem Großteil der Aktionäre eine Teilnahme an der Hauptversammlung zu ermöglichen. Welche weiteren Anforderungen sind an einen Hauptversammlungsort im Ausland zu stellen? Welche Folgen ergeben sich durch das Urteil für die Aktiengesellschaft?
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Unternehmerische Mitbestimmung – diskriminierend?
Für die Arbeitnehmermitbestimmung im Aufsichtsrat bei juristischen Personen bestimmter Rechtsformen ist die Anzahl der beschäftigten Arbeitnehmer maßgebend. Der sogenannten Schwellenwertberechnung der Arbeitnehmermitbestimmung im Aufsichtsrat liegt das Mitbestimmungs- (MitbestG) bzw. Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) zugrunde. Fraglich ist jedoch, welche Arbeitnehmer eines internationalen Konzerns für die Schwellenwertberechnung heranzuziehen sind. Nach dem Territorialitätsprinzip ist der räumliche Geltungsbereich des deutschen Mitbestimmungsrechts auf im Inland beschäftigte Arbeitnehmer beschränkt. Zudem haben diese kein aktives und passives Wahlrecht bei der Wahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. In der Literatur wird zunehmend die Ansicht vertreten, das Territorialitätsprinzip des Mitbestimmungsrechts verstoße gegen europäisches Recht. Wird dieser Ansicht gefolgt, wäre eine Vielzahl von Aufsichtsräten in Deutschland nicht ordnungsgemäß besetzt.
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Die Holzmüller I – Entscheidung
Eine Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 25.02.1982 zur Beschneidung von Mitgliedsrechten von Aktionären innerhalb einer Aktiengesellschaft durch den Vorstand ist bis heute richtungsweisend: Die Holzmüller I – Entscheidung. Es wird klar gestellt, inwieweit Aktionären noch Mitgliedsrechte zustehen, wenn der Vorstand einer AG den Großteil des Gesellschaftsvermögens auf eine andere Gesellschaft überträgt. Dadurch kommt den Aktionären eine ungeschriebene Mitbestimmungskompetenz zu Gute. Bis zu diesem Zeitpunkt war unklar, ob der Aktionär der AG bei anfallenden Entscheidungen in der neuen Gesellschaft mitwirken kann und inwieweit der Vorstand dafür haftet.
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Das Auskunftsrecht des Aktionärs darf eingeschränkt werden
Der Bundesgerichtshof hat erneut eine lesenswerte Entscheidung zum Auskunftsrecht des Aktionärs erlassen und sich dabei damit auseinandergesetzt, ob die in § 131 AktG enthaltene Einschränkung der Informationsrechte von Aktionären mit der Aktionärsrechterichtlinie vereinbar ist. Ein Aktionär der Deutschen Bank hatte im Zusammenhang mit dem Erwerb des Bankhauses Sal Oppenheim durch die Deutsche Bank im Rahmen der Hauptversammlung Fragen zum Zustandekommen, zur Beteiligung des Aufsichtsrats und zur Risikostruktur des Geschäfts gestellt. Weil er diese für nicht ausreichend beantwortet hielt, versuchte er, die Auskunft auf seine Fragen im Gerichtswege geklärt zu erhalten. Der Bundesgerichtshof hielt die Antworten aber – obwohl sie teilweise nur kursorisch waren – für hinreichend. Hätte der Aktionär genauere Informationen gewünscht, hätte er nachfragen müssen.