Wird der Unternehmenskaufvertrag in der Form des Asset-Deals durchgeführt, erfordert die Übernahme wichtiger Verträge immer besondere Aufmerksamkeit, schließlich können Verträge nicht übertragen werden. Möglich ist nur die Übernahme des Vertragsverhältnisses durch dreiseitige Vereinbarung des verbleibenden Vertragspartners mit dem ausscheidenden und dem neuen Vertragspartner, beim Unternehmenskaufvertrag in der Regel de Käufer und dem Verkäufer des Unternehmens. Die Rechtsfolgen des Scheiterns einer solchen Übernahme stellt der BGH in einer Entscheidung vom 1.2.2012 klar.
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AGG und Frauenquote?
Der BGH hat im April 2012 erstmals das AGG auf Mitglieder von Organen in Kapitalgesellschaften angewendet. Dort ging es um die Altersdiskriminierung eines GmbH-Geschäftsführers. Ähnliches könnte aber auch für eine Frauenquote gelten. Nach § 6 Abs. 3 AGG findet das Gesetz auf Organmitglieder Anwendung, soweit es um deren Berufszugang geht. Männer könnten sich daher evtl. gegen eine Quote aus dem Unternehmen heraus wehren, wenn ihnen dadurch ein Aufsichtsratssitz nicht gewährt wird. Droht vom AGG Gefahr für freiwillige Quoten?
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Vertreterhaftung bei fehlender Firma: Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
Für alle, die als Stellvertreter eines Unternehmens handeln gilt: Achtung bei unkorrekter Nennung der Firma. Besonders relevant ist das, wenn – wie bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – die Firmenbezeichnung eine wichtige Warnfunktion hat. Der BGH hat für die UG (haftungsbeschränkt) klargestellt, dass der Vertreter analog § 179 BGB persönlich für die eingegangene Verbindlichkeit haftet, wenn der Vertretener lediglich eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist und das bei Vertragsabschluss nicht ausreichend zu Tage getreten ist.
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Sonderzahlungsversprechen der HSH Nordbank an stille Gesellschafter sind unwirksam
In dem Verfahren stiller Gesellschafter gegen die HSH Nordbank entschied der BGH, dass die jeweils freiwillig ausgesprochenen Sonderzahlungsversprechen, die eine Leistung der Gewinnbeteiligung auch für den Fall eines Jahresfehlbetrages vorsahen, unwirksam sind. Die Abrede hätte als Änderung des Teilgewinnabführungsvertrags der Schriftform und der Eintragung ins Handelsregister bedurft.
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Geschäftsführer haften nicht für Vermögensschäden außenstehender Dritter
Allein aus der Stellung als Geschäftsführer einer GmbH bzw. Mitglied des Vorstands einer Aktiengesellschaft ergibt sich keine Garantenpflicht gegenüber außenstehenden Dritten, eine Schädigung ihres Vermögens zu verhindern.