Bei einer Vorratsgesellschaft handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, die jedoch nach der Gründung noch keine wirtschaftliche Geschäftstätigkeit ausübt. Dies geschieht erst nach Verkauf der Gesellschaft an einen Dritten. Ziel soll sein, dem Käufer die Zeit bis zur Eintragung zu ersparen und seine Haftungsrisiken zu minimieren. Mit dem Beschluss vom 09.12.2002 entschied der BGH wegweisend, dass der Verkauf einer solchen Vorratsgesellschaft eine wirtschaftliche Neugründung darstellt. Dementsprechend muss der neue Geschäftsführer versichern, dass das Stammkapital weiterhin im vollen Umfang der Gesellschaft zur Verfügung steht.
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Das Auskunftsrecht des Aktionärs darf eingeschränkt werden
Der Bundesgerichtshof hat erneut eine lesenswerte Entscheidung zum Auskunftsrecht des Aktionärs erlassen und sich dabei damit auseinandergesetzt, ob die in § 131 AktG enthaltene Einschränkung der Informationsrechte von Aktionären mit der Aktionärsrechterichtlinie vereinbar ist. Ein Aktionär der Deutschen Bank hatte im Zusammenhang mit dem Erwerb des Bankhauses Sal Oppenheim durch die Deutsche Bank im Rahmen der Hauptversammlung Fragen zum Zustandekommen, zur Beteiligung des Aufsichtsrats und zur Risikostruktur des Geschäfts gestellt. Weil er diese für nicht ausreichend beantwortet hielt, versuchte er, die Auskunft auf seine Fragen im Gerichtswege geklärt zu erhalten. Der Bundesgerichtshof hielt die Antworten aber – obwohl sie teilweise nur kursorisch waren – für hinreichend. Hätte der Aktionär genauere Informationen gewünscht, hätte er nachfragen müssen.
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HWR-Rechtsgespräch zur Suhrkamp-Insolvenz
Der Insolvenzplan, mit dem die Suhrkamp GmbH & Co. KG in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden soll, ist am 15. Januar 2014 vom Amtsgericht bestätigt worden. Am 29. Januar 2014, dem Tag, an dem die Beschwerdefrist gegen diesen Plan ablief, fand ein HWR-Rechtsgespräch zum Thema statt. Der Insolvenzverwalter Dr. Torsten Martini und die Gesellschaftsrechtlerin Prof. Dr. Susanne Meyer diskutierten vor einem fachkundigen und zahlreichen Publikum unter Moderation von Prof. Dr. Peter Ries die Auswirkungen des Verfahrens und die Frage, ob ein Eingreifen des Gesetzgebers zum Schutz vor Missbrauch des Insolvenzplanverfahrens erforderlich ist. Die Folien zu den Vorträgen können Sie hier abrufen.
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BGH gibt Macroton-Rechtsprechung auf
Am 12. November hat der BGH mit der sog. „Frosta-Entscheidung“ eine wichtige Entscheidung für das Kapitalgesellschaftsrecht veröffentlicht und seine Rechtsprechung zum Rückzug einer Aktiengesellschaft von der Börse (sog. „Macroton-Entscheidung„) revidiert. Der Leitsatz des Beschlusses lautet:
„Bei einem Widerruf der Zulassung der Aktie zum Handel im regulierten Markt auf Veranlassung der Gesellschaft haben die Aktionäre keinen Anspruch auf eine Barabfindung. Es bedarf weder eines Beschlusses der Hauptversammlung noch eines Pflichtangebotes (Aufgabe von BGH, Urteil vom 25. November 2002)“
Die Entscheidung gibt Anlass, die Rechtsprechung zum Aktieneigentum und zum Delisting noch einmal zu betrachten.
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Das fehlerhaft gewählte Mitglied – Aufsichtsrat beschlussunfähig?
Die Entscheidung des BGH vom 19.02.2013 – II ZR 56/12 hat für ein Aufsichtsratsmitglied, dessen Wahl für nichtig erklärt wurde, eine einscheidende Bedeutung. Der Sachverhalt ist denkbar einfach, doch seine Auswirkungen sind weitreichend und führen zu einem Umdenken in weiten Teilen der Literatur und Rechtsprechung. Die Kernaussage der BGH Entscheidung ist, dass ein Aufsichtsratsmitglied, dessen Wahl nichtig ist oder für nichtig erklärt wird, für die Stimmabgabe und Beschlussfassung wie ein Nichtmitglied zu behandeln ist (Tz. 20). Diese Auswirkungen war bis dato in der Literatur höchst umstritten (vgl. Tz. 18) und sind nunmehr durch das BGH Urteil endgültig entschieden worden.