Mit Beschluss vom 21.10.2014 hat der Bundesgerichtshof darüber entschieden, ob die Telekom Deutschland AG im Rahmen ihres dritten Börsengangs im Jahre 2000 fehlerhafte Angaben im Verkaufsprospekt veröffentlichte. Da dies nach Ansicht des BGH zu bejahen ist, verwiesen sie das Verfahren an die Vorinstanz zurück, damit diese über die Schadensersatzansprüche der Kläger entscheiden kann. Ein Anspruch, der rund 17.000 Anleger beschäftigt und somit den größten Musterprozess in der Geschichte der Bundesrepublik darstellt. Auch verdeutlicht die Entscheidung des BGH die Darstellungs- und Informationspflichten gegenüber potentiellen Anlegern.
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Siemens-Vorstand Neubürger kommt mit einem günstigen Vergleich davon
Die Hauptversammlung der Siemens-AG hat am 27.1.2015 einem Vergleich der Siemens AG mit ihrem ehemaligen Finanzvorstand Neubürger zugestimmt. Der Vergleich (in der Einladung zur Hauptversammlung vollständig abgedruckt) beendet mit Zahlung von 2,5 Mio EUR einen Prozess, in dem Siemens Schadensersatz in Höhe von 15 Mio EUR von seinem ehemaligen Vorstandsmitglied verlangt. In erster Instanz hat Siemens den Betrag in einer intensiv diskutierten Entscheidung des Landgerichts München I zugesprochen erhalten. Grundlage ist ein System „schwarzer Kassen“, das 2006 im Konzern bekannt wurde und gegen das der Gesamtvorstand keine wirksamen Maßnahmen ergriffen hat. Es resultierte in sehr hohen Bußgeldzahlungen und umfassenden Compliance-Aktivitäten des Konzerns. Was ist die Grundlage des Schadensersatzanspruchs und welche Bedeutung hat die Entscheidung der Hauptversammlung?
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Unternehmerische Mitbestimmung – diskriminierend?
Für die Arbeitnehmermitbestimmung im Aufsichtsrat bei juristischen Personen bestimmter Rechtsformen ist die Anzahl der beschäftigten Arbeitnehmer maßgebend. Der sogenannten Schwellenwertberechnung der Arbeitnehmermitbestimmung im Aufsichtsrat liegt das Mitbestimmungs- (MitbestG) bzw. Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) zugrunde. Fraglich ist jedoch, welche Arbeitnehmer eines internationalen Konzerns für die Schwellenwertberechnung heranzuziehen sind. Nach dem Territorialitätsprinzip ist der räumliche Geltungsbereich des deutschen Mitbestimmungsrechts auf im Inland beschäftigte Arbeitnehmer beschränkt. Zudem haben diese kein aktives und passives Wahlrecht bei der Wahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. In der Literatur wird zunehmend die Ansicht vertreten, das Territorialitätsprinzip des Mitbestimmungsrechts verstoße gegen europäisches Recht. Wird dieser Ansicht gefolgt, wäre eine Vielzahl von Aufsichtsräten in Deutschland nicht ordnungsgemäß besetzt.
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Bundesverfassungsgericht entscheidet im Fall Suhrkamp
Am 19.12.2014 hat das Bundesverfassungsgericht im Fall Suhrkamp abgelehnt, eine einstweilige Anordnung gegen den Insolvenzplan zu erlassen, mit dem der Verlag in eine Aktiengesellschaft umgewandelt wird und der Minderheitsgesellschafter wesentliche Mitverwaltungsrechte verliert. Damit ist das Verfahren im wesentlichen abgeschlossen. Die Verfassungsbeschwerde gegen die Maßnahmen allerdings ist (teilweise) noch anhängig, so dass noch mit einer Entscheidung in der Sache zu rechnen ist. Die geplanten Maßnahmen können jedoch umgesetzt werden.
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Verdeckte Sacheinlage und Hin- und Herzahlen im Cash-Pool – Die „Cash-Pool II“-Entscheidung des BGH
Nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) stellte sich die Frage, wie die Rechtsprechung des BGH auf die Abgrenzung von verdeckter Sacheinlage und Hin- und Herzahlen reagieren würde. Eine klare Abgrenzung und die damit verbundenen jeweiligen unterschiedlichen Voraussetzungen sowie Rechtsfolgen sind insbesondere für Gesellschaften und deren Gesellschafter in einem sog. Cash-Pool-System für die Kapitalaufbringung und eine wirksame Leistung der Einlageverpflichtung von Bedeutung. In der „Cash-Pool II“-Entscheidung (BGH, II ZR 273/07) beschäftigt sich der BGH erstmals mit der Regelung der verdeckten Sacheinlage und dem Hin- und Herzahlen in Cash-Pool-Systemen nach Inkrafttreten des MoMiG.