Tobias Grambow, Rechts- und Fachanwalt für Arbeitsrecht sowie Hochschuldozent an der Hochschule für Wirtschaft und Recht in Berlin, ein Mann mitten aus der Praxis, bekennt sich zu der Societas Europaea als Weg aus der starren Mitbestimmung in Deutschland. So schrieb er in „Der Mittelstand“ einen Beitrag zu dem Thema mit dem Titel: „Hoffnungschimmer gegen starre Mitbestimmung: Societas Europaea“. Was als pure Freude für alle Arbeitgebervertreter erscheint, könnte zum Alptraum aller gewerkschaftlichen Verbände mutieren. Doch ist es wirklich so einfach aus der Mitbestimmung in Deutschland herauszukommen bzw. davor zu flüchten wie einige es nennen? Und ist dieser bejubelte „Hoffnungsschimmer“, namens SE in der Realität tatsächlich schon angekommen?
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Zum 10-jährigen Bestehen der Aktionärsrechterichtlinie – back to the roots: wie alles begann
Durch die Aktionärsrechterichtlinie sollen Aktionäre in börsennotierten Gesellschaften ihre Rechte leichter ausüben können. Für eine erfolgreiche Unternehmensführung ist die wirksame Kontrolle der Verwaltungsorgane durch die Aktionäre dringend notwendig. Hindernisse, die den Aktionären die Wahrnehmung ihrer Mitverwaltungsrechte erschweren, sollen mithilfe der Richtlinie beseitigt werden. Im Fokus der Umsetzung liegt vor allem die Verbesserung der grenzüberschreitenden Ausübung von Aktionärsrechten innerhalb der EU. Der folgende Blogbeitrag befasst sich ausschließlich mit der Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie in das nationale Aktiengesetz. Ein besonderes Augenmerk liegt bei der Ausgestaltung des Fragerechts, da dieses Aufmerksamkeit beim Bundesgerichtshof erregt hatte.
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„Say on Pay“ – Systembruch in monistischen und dualistischen Leitungssystemen?
Exzessive Vorstandsvergütungen geben seit längerem Anlass zur Kritik. Gefordert werden strengere Regelungen und mehr Mitspracherechte für die Aktionäre. Seit 2014 arbeitet die EU-Kommission diesbezüglich auf europäischer Ebene an einem Vorschlag zur Änderung der geltenden Aktionärsrechterichtlinie (2007/36/EG). Vorbild für den Änderungsvorschlag sind insbesondere die beiden angelsächsischen Systeme von Großbritannien und den USA, wo bereits seit geraumer Zeit gesetzliche Regelungen zum Say on Pay (Aktionärsabstimmungen über die Vorstandsvergütungen) bestehen. Doch führen Say on Pay – Regelungen nicht generell zu einem Systembruch, insbesondere wenn in die originären Pflichten der leitenden Organe eingegriffen wird? Ein Vergleich der Regelungen in den monistischen Systemen Großbritanniens und der Vereinigten Staaten sowie denen des dualistischen Systems in Deutschland soll in diesem Artikel erörtert werden.
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Die Änderung der Aktionärsrechterichtlinie (2007/36/EG)
Derzeit beschäftigen sich die Europäische Kommission, das Europäische Parlament und der Rat in einem informellen Trilog zur Änderung der Aktionärsrechterichtlinie. Am 7. Mai 2015 wurde der Berichtsentwurf (Vorschlag COM(2014)213) zwar mit 13 zu 10 Stimmen angenommen, jedoch hatte das Europäische Parlament noch erhebliche Änderungsvorschläge geäußert. Grund für die Änderung ist, dass die Europäische Kommission erkannt hat, dass es wichtig ist, einen modernen und wirksamen Corporate Governance Rahmen für europäische Unternehmen, Anleger und Beschäftigte herzustellen, um mit Veränderungen des wirtschaftlichen Umfelds besser umzugehen. Mit einer Entscheidung ist nicht vor Mitte nächsten Jahres (2017) zu rechnen.
Lesen Sie nun die möglichen und wichtigsten Änderungen dieser Richtlinie sowie die Ziele.
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Die Schweiz als Außenseiter? Selbstregulierung in der Schweiz
Das Schweizer Finanzmarktrecht befindet sich derzeit wie kaum ein anderes Rechtsgebiet in Bewegung. Dabei werden die meisten konzeptionellen Veränderungen durch internationale Entwicklungen angestoßen. Besonders das Verhältnis der Schweiz zur EU als Drittstaat verursacht einen Interessenkonflikt. Einerseits besteht der Zwang zur ständigen Anpassung, da die EU den wichtigsten Außenmarkt für die Schweiz darstellt, auf der anderen Seite bangt die Schweiz um ihre „Unabhängigkeit“. So nutzt der Schweizer Gesetzgeber gerne seine „Freiheit“, um eigene Sonderkonzepte durchzusetzen. Eines dieser Sonderkonzepte ist das Prinzip der Selbstregulierung auf den Finanzmärkten.