An anderer Stelle in diesem Blog sind wir auf die Schriftform langfristiger Mietverträge und die sog. Schriftformheilungsklauseln eingegangen. Nunmehr hat der BGH seine Rechtsprechung zur Schriftform ergänzt und konkretisiert, und zwar im Hinblick auf die Kennzeichnung des Vertretungsverhältnisses. Hier ist nunmehr eine Differenzierung danach vorzunehmen, ob die Vertretungsverhältnisse im Rubrum des Vertrages genannt sind oder nicht. Im Ergebnis gilt wohl nun, jedenfalls für die Vertretung juristischer Personen, der Ratschlag: Keine Angabe der Vertretungsverhältnisse im Rubrum! Warum das?
Rechtsprechung zum Verhältnis von Schriftform und Vertretungsverhältnissen
Der in § 126 BGB angelegte Grundsatz der Urkundeneinheit verlangt, dass der gesamte wesentliche Vertragsinhalt aus der Urkunde hervorgeht. Nach einem Urteil des BGH vom November 2009 bedeutet das, dass entweder alle Vorstandsmitglieder die Urkunde unterzeichnen oder aber aus der Urkunde hervorgeht, dass ein Vorstandsmitglied in Vertretung der anderen Vorstände gehandelt hat. Dem Fall lag ein Sachverhalt zugrunde, bei dem die Klägerin, eine AG, ausweislich des Vertrages durch die Vorstandsmitglieder G. und K. vertreten wurde; unterzeichnet wurde die Vereinbarung nur von K. alleine. Aus dem Vertrag selbst waren danach Zweifel an der Wirksamkeit des Vertrages angebracht, weil nach dem Vertragstext der Eindruck erweckt werden konnte, dass der Vertrag erst durch Genehmigung des weiteren Vorstandsmitgliedes G. wirksam werden würde. Ein Erwerber des Grundstückes und damit ein Übernehmer des Vertrages könne daher nicht allein aus dem Vertrag erkennen, ob dieser für ihn verbindlich ist oder nicht.
Abgrenzung und Klarstellung
In seiner neuen, hier besprochenen Entscheidung von April 2015 stellt der BGH nun allerdings klar, dass dies nicht immer gilt, sondern nur dann, wenn sich aus aus dem Vertrag selbst Anhaltspunkte dafür ergeben, dass der Vertrag unvollständig ist. Wieder ging es um einen langfristigen Mietvertrag mit einer AG, bei dem eine Nachtragsvereinbarung lediglich durch ein Vorstandsmitglied unterzeichnet war, ohne dass der Unterschrift ein Vertretungszusatz beigegeben war. Im nun entschiedenen Fall waren, anders als im 2009 entschiedenen Fall, keinerlei konkretisierende Angaben über das die Vertretungsbefugnis der Organmitglieder im Vertragstext enthalten. Es hieß dort lediglich „C.K. AG, vertreten durch den Vorstand“. Weil die Satzung einer AG nach § 78 Abs. 3 AktG bestimmen kann, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind, ließen sich daher nunmehr nach Auffassung des BGH aus dem Vertragstext selbst keine Zweifel daran ableiten, dass der unterzeichnende Vorstand für den geschlossenen Vertrag auch Vertretungsmacht hatte. Die Urkunde war danach vollständig; sie wies keine Hinweise auf eine Unvollständigkeit auf.
Handlungsempfehlung
Fehlt also ein Hinweis im Vertrag darauf, wie die juristische Person, für die der Vertrag abgeschlossen wird, vertreten wird, dann genügt die Unterschrift eines Organmitglieds für die Einhaltung der Schriftform auch dann, wenn aus der Unterschrift nicht hervorgeht, dass die anderen Organmitglieder mit vertreten werden sollen.
Praktisch schadet also die Präzisierung der Vertretungsverhältnisse im Vertrag der Einhaltung des Schriftformerfordernisses für langfristige Mietverträge. Auf eine solche Präzisierung sollte daher unbedingt verzichtet werden.
Darauf, ob der Vertreter tatsächlich Vertretungsmacht hatte oder ob er als Vertreter ohne Vertretungsmacht gehandelt hat, kommt es für die Einhaltung der Schriftform nach § 550 BGB nicht an – das ist allein eine Frage der Wirksamkeit. Fehlte die Vertretungsmacht, kann dem Vertrag gemäß § 177 Abs. 1 BGB durch Genehmigung der vertretenen Personen nachträglich zur Wirksamkeit verholfen werden.
Anders bei Personenmehrheiten!
Der BGH hält daran fest, dass etwas anderes dann gilt, wenn der Vertrag mit einer Personenmehrheit, etwa einer GbR, geschlossen wird. Unterzeichnet dann nur ein Mitglied der Personenmehrheit, so ist die Schriftform nicht eingehalten, wenn aus der Unterschrift nicht hervorgeht, dass die Unterschrift gleichzeitig auch in Vertretung für die anderen Mitglieder geleistet wird. Hier muss also der Vertretungszusatz aufgenommen werden, wobei auch das Anbringen eines Stempels der vertretenen Personenmehrheit genügt, wie der BGH im Zusammenhang mit der Vertretung einer GbR klargestellt hat.