Mit Beschluss vom 29.02.2012 konkretisierte das OLG Stuttgart die Voraussetzungen des Auskunftsrechts von Aktionären auf der Hauptversammlung i.S.v. § 131 AktG.
Keine Auskunftspflicht für Porsche
Die im dortigen Verfahren auskunftbegehrende Vorzugsaktionärin, e.V., zeigte sich unzufrieden mit den Antworten auf 20 Fragen, die Sie und andere Aktionäre den dem Vorstand der Porsche SE auf der ordentlichen Hauptversammlung (HV) gestellt hatten. Ihrer Meinung nach seien die Fragen zur Beteiligung der Porsche SE an VW sowie den dazu abgeschlossenen Optionsgeschäften nicht, nicht vollständig oder gar falsch beantwortet worden.
Die in erster Instanz gescheiterte Klage der Antragstellerin ist nach Auffassung des OLG zwar zulässig aber unbegründet. Generell muss ein Auskunftsbegehren, das sich auf § 131 Abs. 1 S. 1 AktG stützt, insbesondere auf Umstände gerichtet sein, die für die Einschätzung der Vertrauenswürdigkeit des Vorstands von Bedeutung sind. Daneben umfasse solches Begehren nur „erforderliche“ Auskünfte, die zu einer sachgerechten Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung einer HV dienen. Maßstab für diese „Erforderlichkeit“ i.S.v. § 131 Abs. 1 S. 1 AktG sei die Sicht eines objektiven Durchschnittsaktionärs, der die Gesellschaftsverhältnisse nur aufgrund allgemein bekannter Tatsachen kennt und daher die Auskunft als nicht nur unwesentliches Beurteilungsinstrument benötigt. Auch die Berufung auf etwaige „Ausnahmesituationen“ würde keinen anderen Maßstab begründen.
In Bezug auf den nötigen Umfang der Antwort des Vorstands führte das Gericht aus, Detailinformationen seien nur insoweit erforderlich, als sie ein objektiver Durchschnittsaktionär benötigt, um beurteilen zu können, ob sich die Verwaltung kaufmännisch vernünftig verhalten hat. Bei der Auskunftserteilung im Sinne von § 131 Abs. 2 S. 1 AktG hat der Vorstand den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Ob die Frage mit der erhaltenen Antwort jedoch vollständig beantwortet wurde, bestimme sich allein nach dem Detaillierungsgrad der Frage; dabei gelte, dass die Antwort um so weniger konkret ausfallen muss, je pauschaler die Frage gestellt wird. Sollte danach das Informationsbedürfnis des Aktionärs fortbestehen, müsse er dies durch weitere, detailliertere Fragen kundtun. Sollte im nachhinein über die Richtigkeit einer Aussage geteilte Meinung herrschen, so genügt der Vorstand seiner Auskunftspflicht grundsätzlich, wenn er die nach seiner Auffassung richtige Auskunft erteilt.
Darüber hinaus kann eine Auskunft nach § 131 Abs. 3 S. 1 Nr. 1 AktG über Umstände verweigert werden, deren Offenlegung die Gefahr nicht unerheblicher Nachteile für die Gesellschaft mit sich bringt. Zur Beurteilung der möglichen Beeinträchtigung ist auf die objektive eines vernünftigen Kaufmanns abzustellen.
Inwiefern die Beurteilung dieser Maßstäbe Bestand hat, wird sich zeigen, denn gegen das Urteil wurde seitens der Antragstellerin Rechtsbeschwerde eingelegt, da die Entscheidung unter anderem auf der Frage beruht, ob nationale Vorschriften zur Begrenzung des Auskunftsanspruchs des Aktionärs auf das für die Beurteilung der Tagesordnung Erforderliche mit den Vorgaben einer Europäischen Richtlinie vereinbar sind. Der Sachverhalt ist unter dem Az. II ZB 5/12 beim BGH anhängig.