Das voraussichtlich zum 1. Januar 2020 in Kraft tretende Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht unter anderem eine Reihe von Maßnahmen für die Geschäfte einer börsennotierten Gesellschaft mit ihren nahestehenden Unternehmen und Personen („Related Party Transactions“) vor. Die Regulierung in diesem Rechtsgebiet wurde deswegen geplant, weil solche Geschäfte den nahestehenden Unternehmen und Personen die Möglichkeit geben können, sich Werte der Gesellschaft anzueignen. Daher prüft dieser Beitrag, ob die neuen Vorschriften tatsächlich diesen Zweck erfüllen und schließt nach einer Analyse ihrer Anwendungsvoraussetzungen mit der Kritik der ergriffenen Maßnahmen ab.
-
Die Macht der Unsichtbaren- Wie Stimmrechtsberater Hauptversammlungen beeinflussen
In der Hauptversammlungssaison 2019 wurde sowohl der Bayer-Vorstand, mit seinem Vorsitzenden Werner Baumann, als auch der Vorstand und Verwaltungsrat der Schweizer Großbank UBS in der Hauptversammlung nicht entlastet und ihnen damit das Vertrauen der Gesellschaft entzogen. Zittern mussten neben Managern der Bayer AG und UBS auch die Manager der Deutschen Bank sowie der Credit Suisse. Diese Entwicklungen haben einen gemeinsamen Ursprung: Die Stimmrechtsberater.
Bis vor ein paar Jahren wusste kaum einer, was der Begriff des Stimmrechtsberaters bedeutet. Nun sind sie aufgrund der weitreichenden Auswirkungen ihrer Stimmempfehlungen, welche besonders in der Hauptversammlungssaison 2019 zum tragen kamen, in das Interesse der Öffentlichkeit gerückt.
Der folgende Artikel behandelt die Rolle der Stimmrechtsberater und die sie betreffenden Änderungen durch die Zweite Aktionärsrechterichtlinie sowie ihre nationale Umsetzung in dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). -
„Flucht aus der Mitbestimmung“ letztinstanzlich entschieden? – Besprechung des BGH-Urteils vom 23.7.2019, Az. II ZB 20/18
Die „Flucht aus der Mitbestimmung“ stellt eine Möglichkeit dar, die Anwendung strenger Mitbestimmungsregeln in Unternehmensorganen zu vermeiden. Wird eine Gesellschaft in eine Societas Europaea (SE) umgewandelt, so wird der bestehende Zustand in Sachen Mitbestimmung „eingefroren“. Der BGH hatte nun letztinstanzlich darüber zu urteilen, ob bei der Umwandlung in eine SE auf die tatsächlich praktizierte Mitbestimmung („Ist-Zustand“) oder auf die rechtlich gebotene Mitbestimmung („Soll-Zustand“) abzustellen ist.
-
Ordnungsgemäße Zusammensetzung des Aufsichtsrats nach Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Societas Europaea
Die Societas Europea (SE), eine Unternehmensform, die nach seinem Geburtsjahr 2001 immer mehr an Popularität erlangt. Viele börsennotierte Unternehmen entscheiden sich für die Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft, sie sich in vielen Hinsichten der klassischen Aktiengesellschaft ähnelt, beispielsweise können die Aktien beider Formen an der Börse gehandelt werden, dennoch viel attraktiver für Unternehmen erscheint. „Grenzüberschreitende Mobilität“, „Unternehmensbestimmung“ und „europäische Image“ sind wesentliche Gründe, die anlocken sollen- mit Erfolg. Die Arbeitnehmermitbestimmung ist ein entscheidender Vorteil und praktischer Relevanz. Inwieweit Arbeitnehmer ein Mitbestimmungsrecht im Aufsichtsrat in einer SE haben, hat das OLG Frankfurt a.M. mit Beschluss vom 27. August 2018 (Az.: 21 W 29/18) entschieden.
-
„Flucht aus der Mitbestimmung“ möglich? – ein entscheidendes Urteil zur SE-Mitbestimmung
Um die Mitbestimmung in Unternehmensorganen zu vermeiden, war die sogenannte „Flucht in die Societas Europaea (SE)“ eine oft genutzte Chance für wachsende Unternehmen, wie der Online-Versand-Riese Zalando SE. Der Aufsichtsrat der einstigen AG setzte sich nicht, wie vorgesehen paritätisch zusammen. Und noch bevor sich die Arbeitnehmer dagegen rechtlich wehren konnten, flüchtete Zalando in die Rechtsformumwandlung der SE, um so der AN-Mitbestimmung zu entgehen.
Diese Möglichkeit gilt zwar auch weiterhin, allerdings dürfte es nach der Entscheidung des OLG Frankfurt a. M. unter Umständen neue Wege geben, die die bisherigen Regeln der Mitbestimmung einschränkt